Skip to main content

option-alienation-agreement

СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОТЧУЖДЕНИИОТЧУЖДЕНИЯ ОПЦИОНА

НАна ПЛАТФОРМЕплатформе TALENTIRJETUP

№ {{docNumber}} Тбилиси           {{date}}

НастоящееНастоящий соглашениедоговор (далее - "Соглашение"Договор") заключенозаключен между:

и

ООО "Talentir", зарегистрированное в соответствии с законодательством Грузии, регистрационный номер 405674211 от 31.01.2024, расположенное по адресу: Грузия, Тбилиси, район Сабуртало, улица Сулхана Цинцадзе, д. 81, этаж 4, квартира №14, (далее - "Отчуждатель"),

и

{{firstname}} {{surname}}, проживающий в: {{city}},гражданином {{country}}, зарегистрированныйдокумент номер {{number}}, выдан {{issueDate}}, проживающим по адресу: {{address}}, номер документа {{number}}, (далее - "Приобретатель"),

совместно именуемые "Стороны", иа по отдельности "Сторона", договорились о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯДОГОВОРА

1.1. Отчуждатель обязуется передать, а Приобретатель обязуется принять опцион (далее - "Опцион") в отношении ООО "Talentir"{{companyName}} (далее - "Компания"), зарегистрированного по адресу: Грузия, Тбилиси, район Сабуртало, улица Сулхана Цинцадзе, д. 81, этаж 4, квартира №14..

1.2. Опцион НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ценной бумагой, долей или акцией в Компании, финансовым активом или иным специальноподлежащим регулируемымособому регулированию объектом права.

1.3. Опцион представляет собой право заключитьна договорзаключение договора купли-продажи доли/долей/акций в Компании в будущем на условиях, указанныхопределенных в настоящем Соглашении.Договоре.

1.4. ВладениеФакт опциономобладания Опционом не предоставляетнаделяет его держателюобладателя праваправами и обязанностиобязанностями владельцаобладателя ценной бумаги, доли или акции в Компании.

1.5. ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОСТЬ ПЛАТФОРМЫ JETUP

КРИТИЧЕСКИ ВАЖНОЕ УСЛОВИЕ: Стороны признают и безоговорочно соглашаются, что любые операции с опционами, включая первичное приобретение опционов, последующая передача прав на опционы третьим лицам, залог опционов, раздел опционов, наследование опционов, исполнение опционов, токенизация опционов, любые иные распорядительные сделки, могут осуществляться ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО через платформу JETUP с обязательным соблюдением установленных платформой процедур и прохождением всех необходимых проверок KYC/AML.

1.6. НЕПРИЗНАНИЕ ОПЕРАЦИЙ ВНЕ ПЛАТФОРМЫ

Любые попытки совершения сделок с опционами вне платформы JETUP, включая устные договоренности о передаче прав, письменные соглашения, заключенные вне платформы, нотариально удостоверенные сделки, судебные решения о переходе прав (кроме случаев, прямо предусмотренных законом), фактическую передачу контроля над опционами, НЕ ПРИЗНАЮТСЯ Отчуждателем и НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНЫ для исполнения. Отчуждатель оставляет за собой безусловное право не признавать любые сделки с опционами, совершенные вне платформы JETUP, отказать в исполнении опциона лицу, заявляющему о приобретении прав вне платформы, не возмещать любые убытки, возникшие в результате попыток обойти установленный порядок, и заблокировать опционы, в отношении которых выявлены попытки несанкционированной передачи.

1.7. СИСТЕМА УЧЕТА И РЕЕСТР ОПЦИОНОВ

Единственным достоверным источником информации о правах на опционы является электронный реестр платформы JETUP. Лицо, указанное в реестре как владелец опциона, признается таковым до внесения соответствующих изменений через платформу. Любые документы, не подтвержденные записями в реестре платформы, не имеют юридической силы в отношениях между Сторонами.

2. УСЛОВИЯ ОТЧУЖДЕНИЯ ОПЦИОНА

2.1. Отчуждатель подтверждает, что на момент заключения СоглашенияДоговора Опцион:

Опцион

  • Нене принадлежит третьим лицам

    лицам,

  • Егоего отчуждение уставом Компании не запрещено и не ограниченоограничено, уставомОпцион Компании

    не

  • Не находится в залоге

  • Не находитсязаложен, под арестом

    • не
  • состоит,

    Нене является предметом судебного разбирательства и не испытывает ограничительного воздействия каких-либо иных обременений.

  • Свободен от любых других обременений

2.2. Приобретатель может приобрести любое количество Опционов пона своемуего усмотрению.усмотрение в рамках лимитов, установленных Платформой.

2.3. ЦенаСтоимость Опциона и условияпорядок оплатырасчетов указаныопределяются в Приложении №1 к настоящему Соглашению.Договору.

2.4. БЕЗОТЗЫВНОСТЬ СДЕЛКИ

После заключения настоящего Договора и оплаты цены опциона Приобретатель не имеет права на односторонний отказ от Договора или его расторжение в одностороннем порядке, требование о возврате уплаченных средств не подлежит удовлетворению, ссылки на изменение обстоятельств не принимаются, риск изменения рыночной конъюнктуры лежит на Приобретателе. Уплаченная цена опциона не подлежит возврату ни при каких обстоятельствах, за исключением признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным законом, невозможности исполнения по вине Отчуждателя, или случаев, прямо предусмотренных настоящим Договором.

2.5. ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ ВЕРИФИКАЦИИ

Приобретатель обязан пройти полную процедуру идентификации (KYC) и проверки на соответствие требованиям противодействия отмыванию денег (AML), включая предоставление документов, подтверждающих личность, источник средств, налоговый статус и отсутствие нахождения под международными санкциями. Отказ от прохождения или непрохождение указанных процедур является основанием для отказа в заключении Договора без возмещения понесенных Приобретателем расходов.

2.6. СРОК ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА

Опцион действует в течение {{optionTerm}} лет с момента заключения настоящего Договора. По истечении указанного срока неисполненный опцион автоматически аннулируется без какой-либо компенсации Приобретателю. Приобретатель принимает на себя риск пропуска срока предъявления и обязуется самостоятельно отслеживать его истечение.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Отчуждатель обязуется:

3.1.1. Передать Приобретателю Опцион Приобретателю в соответствии с условиями Соглашения.настоящего Договора.

3.1.2. Предоставить Приобретателю всю необходимую информацию об Опционе и Компании.Компании в объеме, не нарушающем требования конфиденциальности.

3.1.3. Обеспечить внесение соответствующей записи в электронный реестр платформы JETUP.

3.1.4. Уведомлять о существенных событиях, влияющих на возможность исполнения Опциона.

3.2. Приобретатель обязуется:

3.2.1. Оплатить ценустоимость Опциона в соответствии с условиями Соглашения.настоящего Договора в течение 3 рабочих дней.

3.2.2. Соблюдать условия использования Опциона, установленные настоящим СоглашениемДоговором и правилами Платформы.

3.2.3. Использовать исключительно платформу JETUP для любых операций с Опционом.

3.2.4. Предоставлять достоверную информацию о себе и поддерживать ее актуальность.

3.2.5. Не предпринимать попыток обхода установленных ограничений.

3.2.6. Соблюдать конфиденциальность в отношении полученной информации.

3.2.7. Самостоятельно отслеживать новости и объявления, касающиеся Опциона.

3.2.8. Нести все расходы, связанные с соблюдением налогового законодательства своей юрисдикции.

3.3. Платформа обязуется:

3.3.1. ОбеспечитьПредоставить техническую возможность для заключения и исполнения Соглашения.настоящего Договора.

3.3.2. Обеспечить безопасность и прозрачность транзакцийсделки в рамках своих обязанностей информационного посредника.

3.3.3. Поддерживать работоспособность реестра опционов и обеспечивать сохранность данных.

3.3.4. Проводить процедуры верификации участников в соответствии с применимым законодательством.

3.4. ОГРАНИЧЕНИЯ ПРАВ ДО ИСПОЛНЕНИЯ ОПЦИОНА

До момента исполнения опциона и получения доли Приобретатель НЕ является участником (акционером) Компании, лицом, имеющим корпоративные права в Компании, кредитором Компании по денежным обязательствам; НЕ имеет права участвовать в управлении Компанией, получать информацию о деятельности Компании напрямую, получать дивиденды или иные выплаты от Компании, предъявлять какие-либо требования к Компании, представляться инвестором или партнером Компании, использовать товарные знаки и фирменное наименование Компании, вмешиваться в операционную деятельность Компании. Все права Приобретателя до исполнения опциона существуют исключительно в отношении Отчуждателя.

3.5. РИСК ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ВЫКУПА

КРИТИЧЕСКИ ВАЖНОЕ ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ: Приобретатель уведомлен, понимает и безоговорочно принимает, что Компания обладает правом принудительного выкупа всех выпущенных опционов при наступлении определенных обстоятельств, включая существенное нарушение Отчуждателем условий договоров с Компанией, угрозу репутации или бизнесу Компании, требования регуляторов, иные основания, определенные по усмотрению Компании. При активации права принудительного выкупа все опционы подлежат обязательному выкупу, отказ от участия в выкупе невозможен, цена выкупа определяется Компанией в одностороннем порядке и может составлять от 30% до 80% от уплаченной цены опциона. Приобретатель признает, что размер компенсации может быть существенно ниже уплаченной цены, Компания не обязана обосновывать размер компенсации, обжалование размера компенсации крайне затруднено, риск убытков от принудительного выкупа лежит на Приобретателе.

3.6. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ ПРИОБРЕТАТЕЛЯ

Приобретатель подтверждает и гарантирует, что: внимательно изучил все риски приобретения опциона, включая возможность полной потери инвестиций, понимает спекулятивный характер инвестиции и готов к полной потере вложенных средств, не полагается на какие-либо заверения о будущей доходности или гарантии успеха проекта, имеет достаточный опыт и знания для оценки рисков данного типа инвестиций, обладает полной правоспособностью для заключения Договора и получил все необходимые одобрения, предоставленная им информация является достоверной и полной, исполнение Договора не нарушает его обязательств перед третьими лицами, располагает финансовыми возможностями для несения потерь без ущерба для своего финансового положения.

4. ТОКЕНИЗАЦИЯ ОПЦИОНА

4.1. Приобретатель имеет право токенизировать приобретенный Опцион исключительно с использованием инструментовинструментов, Платформы.предоставляемых Платформой JETUP, при условии соблюдения всех требований платформы и применимого законодательства.

4.2. Токенизация Опциона осуществляется Приобретателем самостоятельно и на свой риск. Платформа и Отчуждатель не несетнесут ответственности за результаты токенизации и последующеедальнейшее использование токенизированного Опциона.

4.3. Токенизированный Опцион не является ценной бумагой и не подлежит регулированию рынказаконодательством о рынке ценных бумаг.

4.4. Все операции с токенизированными опционами также должны происходить исключительно через платформу JETUP или авторизованные партнерские платформы.

4.5. При токенизации Приобретатель принимает на себя дополнительные технологические и регуляторные риски, связанные с использованием блокчейн-технологий.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ОГРАНИЧЕНИЯ

5.1. Стороны несут ответственность заЗа неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему СоглашениюДоговору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Грузии и условиями Соглашения.настоящего Договора.

5.2. Платформа не несет ответственности за действия Сторон по настоящему СоглашениюДоговору и выступает исключительно в качестве информационного посредника.

5.3. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ОТЧУЖДАТЕЛЯ

Отчуждатель НЕ несет ответственности за: изменение рыночной стоимости доли в Компании или падение ее стоимости до нуля, ухудшение финансового положения Компании, включая банкротство или ликвидацию, изменение конъюнктуры рынка и падение спроса на продукцию/услуги Компании, решения и действия руководства Компании, включая реорганизацию или смену стратегии, активацию права принудительного выкупа и размер компенсации при таком выкупе, действия других инвесторов или участников рынка, изменения в законодательстве, влияющие на деятельность Компании или опционы, убытки от перепродажи опциона по низкой цене или невозможности его продажи, негативные налоговые последствия для Приобретателя, технические сбои платформы, не связанные с грубой неосторожностью, действия третьих лиц, включая хакерские атаки, мошенничество или кражи, форс-мажорные обстоятельства, иные последствия инвестиционных и коммерческих решений Приобретателя.

5.4. МАКСИМАЛЬНЫЙ РАЗМЕР ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Совокупная ответственность Отчуждателя по всем основаниям и требованиям ограничена суммой, фактически уплаченной Приобретателем за опцион. Указанное ограничение не применяется в случаях умышленного причинения вреда, грубой неосторожности при передаче опциона, или нарушения конфиденциальности.

5.5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРИОБРЕТАТЕЛЯ

За нарушение условий настоящего Договора Приобретатель несет ответственность в виде:

  • при предоставлении недостоверной информации: Отчуждатель вправе отказаться от исполнения Договора без возврата уплаченных сумм
  • при попытках операций вне платформы JETUP: немедленная блокировка всех опционов без компенсации, штраф в размере 200% от стоимости опциона в пользу Отчуждателя, запрет на участие в будущих проектах
  • при нарушении конфиденциальности: возмещение репутационных убытков, штраф в размере 50% от цены опциона
  • возмещение всех расходов на выявление и пресечение нарушений

6. ИСПОЛНЕНИЕ ОПЦИОНА

6.1. Право требовать исполнения опциона возникает у Приобретателя при одновременном соблюдении следующих условий: получение Отчуждателем фактического права собственности на соответствующую долю в Компании, полная оплата цены опциона, отсутствие препятствий для исполнения, включая санкционные ограничения, соблюдение всех требований применимого законодательства.

6.2. Отчуждатель обязуется уведомить всех владельцев опционов о наступлении условий для исполнения в течение 10 рабочих дней путем публикации на платформе JETUP и направления индивидуальных уведомлений.

6.3. Процедура исполнения осуществляется исключительно через платформу JETUP с соблюдением установленных процедур. После получения корректно оформленного требования Отчуждатель обязан обеспечить передачу доли в течение 45 календарных дней.

6.4. Все расходы по оформлению перехода права собственности на долю, включая нотариальные, регистрационные и иные сборы, несет Отчуждатель.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И ЗАЩИТА ДАННЫХ

7.1. Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность в отношении условий настоящего Договора (кроме публичной информации), персональных данных друг друга, коммерческой информации о проекте и технических деталей платформы.

7.2. Обязательства по конфиденциальности сохраняются в течение 5 лет после прекращения Договора.

7.3. Приобретатель дает согласие на обработку своих персональных данных Платформой и Отчуждателем в целях исполнения настоящего Договора и соблюдения требований законодательства.

8. ФОРС-МАЖОР

8.1. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства, включая природные катаклизмы, военные действия, террористические акты, эпидемии, запретительные акты органов власти, экономические санкции, массовые сбои систем связи.

8.2. Сторона, затронутая форс-мажором, обязана немедленно уведомить другие Стороны и предоставить документальные подтверждения. На период действия форс-мажора приостанавливается исполнение затронутых обязательств и не начисляются штрафные санкции.

8.3. При продолжительности форс-мажора более 6 месяцев любая Сторона вправе инициировать переговоры об изменении условий или отказаться от Договора.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.9.1. ВсеНастоящий споры,Договор возникающиерегулируется изи настоящегоподлежит Соглашения или в связи с ним, подлежат разрешению путем переговоров.

6.2. Если споры не могут быть разрешены путем переговоров, они подлежат разрешению в судебном порядкетолкованию в соответствии с законодательствомматериальным правом Грузии.

9.2. До обращения в суд Стороны обязаны соблюсти претензионный порядок урегулирования споров: направление письменной претензии с изложением требований, срок ответа - 30 календарных дней. Несоблюдение претензионного порядка является основанием для оставления иска без рассмотрения.

9.3. При невозможности урегулирования спора путем переговоров он передается на рассмотрение в суды г. Тбилиси или по соглашению сторон в международный коммерческий арбитраж.

7.10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.10.1. НастоящееНастоящий СоглашениеДоговор вступает в силу с момента подписанияпоступления Сторонамиоплаты и внесения записи в реестр платформы JETUP и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

7.10.2. Любые изменения и дополнения к настоящему СоглашениюДоговору действительны только в случае их оформления в письменной форме ис подписаниясогласия уполномоченными представителямивсех Сторон. Обмен документами через платформу JETUP приравнивается к письменной форме.

7.10.3. НастоящееПризнание Соглашениеотдельных составленоположений Договора недействительными не влияет на действительность остальных положений.

10.4. Приобретатель вправе передать свои права по Договору только в порядке, предусмотренном для операций с опционами через платформу JETUP. Отчуждатель вправе передать свои права и обязанности только с письменного согласия Платформы.

10.5. Все юридически значимые уведомления направляются через функционал платформы JETUP (приоритетный способ) или на адреса электронной почты. Уведомления считаются полученными при отправке через платформу - немедленно, при отправке по email - в момент доставки на сервер получателя.

10.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярахэкземплярах, равнойимеющих юридическойодинаковую силы,юридическую силу, по одному для каждой Стороныиз Сторон и один для Платформы. Договор может заключаться в электронной форме через платформу JETUP, что имеет полную юридическую силу.

10.7.4. ВсеВо вопросы,всем остальном, что не урегулированныепредусмотрено настоящим Соглашением,Договором, регулируютсяСтороны руководствуются действующим законодательством Грузии и правилами Платформы.Платформы JETUP.

11. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Платформа: ООО "JETUP"

Адрес: ул. Узнадзе, 111, корп. 11, Здание 2, район Дидубе, Тбилиси, Грузия

[Банковские реквизиты]


___________________ /[Подпись]/ [ФИО]

Отчуждатель: [Полное наименование/ФИО]

[Адрес]

[Банковские реквизиты/Паспортные данные]


___________________ /[Подпись]/ [ФИО]

Приобретатель: [Полное наименование/ФИО]

[Адрес]

[Банковские реквизиты/Паспортные данные]


___________________ /[Подпись]/ [ФИО]

Приложение №11: Стоимость Опциона и порядок расчетов

РасчетИсчисление стоимости опционов ООО "Talentir"{{companyName}}

Пользователь

Количество Опционовопционов

Цена за Долюопциона

ОбщаяИтоговая Стоимостьстоимость

{{firstname}} {{surname}}

{{packQty}}

{{pricePerShare}}

{{packPrice}}

Приобретатель ОпционаОпционов

Отчуждатель ОпционаОпционов

Эмитент Опционаопционов

ФИО: {{firstname}} {{surname}}

ООО "Talentir"«JETUP»

ООО "Talentir"«JETUP»

{{city}},Страна: {{country}}

Тбилиси,Страна: Грузия

Тбилиси,Страна: Грузия

Дата рождения: {{birthday}}

Рег.Номер №405674211регистрации: 402155813

Рег.Номер №405674211регист.: 402155813

Email: {{email}}

ceo@talentir.aiEmail: ceo@jetup.org

ceo@talentir.aiEmail: ceo@jetup.org


Печать LLC JETUP

image.png

Печать LLC JETUP

image.png


Подпись CEO LLC JETUP

Алекс Попп

Подпись CEO LLC JETUP

Алекс Попп

Генеральный директор ООО Talentir

Генеральный директор ООО Talentir
Back to top