Договор отчуждения опциона
Договор передачи опциона |
|
Настоящий договор (далее – «Договор») заключается между:
ООО «JETUP», юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Грузии, с местонахождением в г. Тбилиси, Грузия, действующим в качестве оператора платформы (далее – «Платформа») и отчуждателя (далее – «Отчуждатель»),
и
Приобретателем, физическим или юридическим лицом (далее – «Приобретатель»),
совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона», о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Отчуждатель обязуется передать, а Приобретатель принять опцион (далее – «Опцион») в отношении доступной на платформе компании (далее – «Компания»).
1.2. Опцион НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ценной бумагой, долей или акцией в Компании, финансовым инструментом или иным подлежащим особому регулированию объектом права.
1.3. Опцион представляет собой право на заключение договора купли-продажи долей/акций в Компании в будущем на условиях, определённых в настоящем Договоре.
1.4. Факт обладания Опционом не наделяет его владельца правами и обязанностями владельца ценной бумаги, доли или акции в Компании.
1.5. Исключительность платформы JETUP
Критически важное условие: Стороны признают и безоговорочно соглашаются, что любые операции с опционами, включая первичное приобретение опционов, последующую передачу прав на опционы третьим лицам, залог опционов, раздел опционов, наследование опционов, исполнение опционов, токенизацию опционов, любые иные распорядительные сделки, могут осуществляться ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО через платформу JETUP с обязательным соблюдением установленных платформой процедур и прохождением всех необходимых проверок KYC/AML.
1.6. Непризнание операций вне платформы
Любые попытки совершения сделок с опционами вне платформы JETUP, включая устные договорённости о передаче прав, письменные соглашения, заключённые вне платформы, нотариально удостоверенные сделки, судебные решения о переходе прав (кроме случаев, прямо предусмотренных законом), фактическую передачу контроля над опционами, НЕ ПРИЗНАЮТСЯ Отчуждателем и НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНЫ для исполнения. Отчуждатель оставляет за собой безусловное право не признавать любые сделки с опционами, совершённые вне платформы JETUP, отказать в исполнении опциона лицу, заявляющему о приобретении прав вне платформы, не возмещать любые убытки, возникшие в результате попыток обойти установленный порядок, и заблокировать опционы, в отношении которых выявлены попытки несанкционированной передачи.
1.7. Система учёта и реестр опционов
Единственным достоверным источником информации о правах на опционы является электронный реестр платформы JETUP. Лицо, указанное в реестре как владелец опциона, признаётся таковым до внесения соответствующих изменений через платформу. Любые документы, не подтверждённые записями в реестре платформы, не имеют юридической силы в отношениях между Сторонами.
2. Условия передачи опциона
2.1. Отчуждатель подтверждает, что на момент заключения Договора Опцион не принадлежит третьим лицам, его отчуждение уставом Компании не запрещено и не ограничено, Опцион не заложен, под арестом не состоит, не является предметом судебного разбирательства и не испытывает ограничительного воздействия каких-либо иных обременений.
2.2. Приобретатель может приобрести любое количество Опционов на своё усмотрение в рамках лимитов, установленных Платформой.
2.3. Стоимость Опциона и порядок расчётов определяются в момент конкретной транзакции на Платформе и документируются в подтверждении транзакции.
2.4. Безотзывность сделки
После заключения настоящего Договора и оплаты цены опциона Приобретатель не имеет права на односторонний отказ от Договора или его расторжение в одностороннем порядке, требование о возврате уплаченных средств не подлежит удовлетворению, ссылки на изменение обстоятельств не принимаются, риск изменения рыночной конъюнктуры лежит на Приобретателе. Уплаченная цена опциона не подлежит возврату ни при каких обстоятельствах, за исключением признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным законом, невозможности исполнения по вине Отчуждателя, или случаев, прямо предусмотренных настоящим Договором.
2.5. Обязательные процедуры верификации
Приобретатель обязан пройти полную процедуру идентификации (KYC) и проверки на соответствие требованиям противодействия отмыванию денег (AML), включая предоставление документов, подтверждающих личность, источник средств, налоговый статус и отсутствие нахождения под международными санкциями. Отказ от прохождения или непрохождение указанных процедур является основанием для отказа в заключении Договора без возмещения понесённых Приобретателем расходов.
2.6. Срок действия опциона
Опцион действует в течение срока, установленного при соответствующей эмиссии. По истечении указанного срока неисполненный опцион автоматически аннулируется без какой-либо компенсации Приобретателю. Приобретатель принимает на себя риск пропуска срока предъявления и обязуется самостоятельно отслеживать его истечение.
3. Права и обязанности сторон
3.1. Отчуждатель обязуется:
3.1.1. Передать Приобретателю Опцион в соответствии с условиями настоящего Договора.
3.1.2. Предоставить Приобретателю всю необходимую информацию об Опционе и Компании в объёме, не нарушающем требования конфиденциальности.
3.1.3. Обеспечить внесение соответствующей записи в электронный реестр платформы JETUP.
3.1.4. Уведомлять о существенных событиях, влияющих на возможность исполнения Опциона.
3.2. Приобретатель обязуется:
3.2.1. Оплатить стоимость Опциона в соответствии с условиями настоящего Договора в течение 3 рабочих дней.
3.2.2. Соблюдать условия использования Опциона, установленные настоящим Договором и правилами Платформы.
3.2.3. Использовать исключительно платформу JETUP для любых операций с Опционом.
3.2.4. Предоставлять достоверную информацию о себе и поддерживать её актуальность.
3.2.5. Не предпринимать попыток обхода установленных ограничений.
3.2.6. Соблюдать конфиденциальность в отношении полученной информации.
3.2.7. Самостоятельно отслеживать новости и объявления, касающиеся Опциона.
3.2.8. Нести все расходы, связанные с соблюдением налогового законодательства своей юрисдикции.
3.3. Платформа обязуется:
3.3.1. Предоставить техническую возможность для заключения и исполнения настоящего Договора.
3.3.2. Обеспечить безопасность и прозрачность сделки в рамках своих обязанностей информационного посредника.
3.3.3. Поддерживать работоспособность реестра опционов и обеспечивать сохранность данных.
3.3.4. Проводить процедуры верификации участников в соответствии с применимым законодательством.
3.4. Ограничения прав до исполнения опциона
До момента исполнения опциона и получения доли Приобретатель НЕ является участником (акционером) Компании, лицом, имеющим корпоративные права в Компании, кредитором Компании по денежным обязательствам; НЕ имеет права участвовать в управлении Компанией, получать информацию о деятельности Компании напрямую, получать дивиденды или иные выплаты от Компании, предъявлять какие-либо требования к Компании, представляться инвестором или партнёром Компании, использовать товарные знаки и фирменное наименование Компании, вмешиваться в операционную деятельность Компании. Все права Приобретателя до исполнения опциона существуют исключительно в отношении Отчуждателя.
3.5. Риск принудительного выкупа
Критически важное предупреждение: Приобретатель уведомлён, понимает и безоговорочно принимает, что Компания обладает правом принудительного выкупа всех выпущенных опционов при наступлении определённых обстоятельств, включая существенное нарушение Отчуждателем условий договоров с Компанией, угрозу репутации или бизнесу Компании, требования регуляторов, иные основания, определённые по усмотрению Компании. При активации права принудительного выкупа все опционы подлежат обязательному выкупу, отказ от участия в выкупе невозможен, цена выкупа определяется Компанией в одностороннем порядке и может составлять от 30% до 80% от уплаченной цены опциона. Приобретатель признаёт, что размер компенсации может быть существенно ниже уплаченной цены, Компания не обязана обосновывать размер компенсации, обжалование размера компенсации крайне затруднено, риск убытков от принудительного выкупа лежит на Приобретателе.
3.6. Заверения и гарантии приобретателя
Приобретатель подтверждает и гарантирует, что: внимательно изучил все риски приобретения опциона, включая возможность полной потери инвестиций, понимает спекулятивный характер инвестиции и готов к полной потере вложенных средств, не полагается на какие-либо заверения о будущей доходности или гарантии успеха проекта, имеет достаточный опыт и знания для оценки рисков данного типа инвестиций, обладает полной правоспособностью для заключения Договора и получил все необходимые одобрения, предоставленная им информация является достоверной и полной, исполнение Договора не нарушает его обязательств перед третьими лицами, располагает финансовыми возможностями для несения потерь без ущерба для своего финансового положения.
4. Токенизация опциона
4.1. Приобретатель имеет право токенизировать приобретённый Опцион исключительно с использованием инструментов, предоставляемых Платформой JETUP, при условии соблюдения всех требований платформы и применимого законодательства.
4.2. Токенизация Опциона осуществляется Приобретателем самостоятельно и на свой риск. Платформа и Отчуждатель не несут ответственности за результаты токенизации и дальнейшее использование токенизированного Опциона.
4.3. Токенизированный Опцион не является ценной бумагой и не подлежит регулированию законодательством о рынке ценных бумаг.
4.4. Все операции с токенизированными опционами также должны происходить исключительно через платформу JETUP или авторизованные партнёрские платформы.
4.5. При токенизации Приобретатель принимает на себя дополнительные технологические и регуляторные риски, связанные с использованием блокчейн-технологий.
5. Ответственность сторон и ограничения
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Грузии и условиями настоящего Договора.
5.2. Платформа не несёт ответственности за действия Сторон по настоящему Договору и выступает исключительно в качестве информационного посредника.
5.3. Ограничение ответственности отчуждателя
Отчуждатель НЕ несёт ответственности за: изменение рыночной стоимости доли в Компании или падение её стоимости до нуля, ухудшение финансового положения Компании, включая банкротство или ликвидацию, изменение конъюнктуры рынка и падение спроса на продукцию/услуги Компании, решения и действия руководства Компании, включая реорганизацию или смену стратегии, активацию права принудительного выкупа и размер компенсации при таком выкупе, действия других инвесторов или участников рынка, изменения в законодательстве, влияющие на деятельность Компании или опционы, убытки от перепродажи опциона по низкой цене или невозможности его продажи, негативные налоговые последствия для Приобретателя, технические сбои платформы, не связанные с грубой неосторожностью, действия третьих лиц, включая хакерские атаки, мошенничество или кражи, форс-мажорные обстоятельства, иные последствия инвестиционных и коммерческих решений Приобретателя.
5.4. Максимальный размер ответственности
Совокупная ответственность Отчуждателя по всем основаниям и требованиям ограничена суммой, фактически уплаченной Приобретателем за опцион. Указанное ограничение не применяется в случаях умышленного причинения вреда, грубой неосторожности при передаче опциона, или нарушения конфиденциальности.
5.5. Ответственность приобретателя
За нарушение условий настоящего Договора Приобретатель несёт ответственность в виде: При предоставлении недостоверной информации: Отчуждатель вправе отказаться от исполнения Договора без возврата уплаченных сумм. При попытках операций вне платформы JETUP: немедленная блокировка всех опционов без компенсации, штраф в размере 200% от стоимости опциона в пользу Отчуждателя, запрет на участие в будущих проектах. При нарушении конфиденциальности: возмещение репутационных убытков, штраф в размере 50% от цены опциона. Возмещение всех расходов на выявление и пресечение нарушений.
6. Исполнение опциона
6.1. Право требовать исполнения опциона возникает у Приобретателя при одновременном соблюдении следующих условий: получение Отчуждателем фактического права собственности на соответствующую долю в Компании, полная оплата цены опциона, отсутствие препятствий для исполнения, включая санкционные ограничения, соблюдение всех требований применимого законодательства.
6.2. Отчуждатель обязуется уведомить всех владельцев опционов о наступлении условий для исполнения в течение 10 рабочих дней путём публикации на платформе JETUP и направления индивидуальных уведомлений.
6.3. Процедура исполнения осуществляется исключительно через платформу JETUP с соблюдением установленных процедур. После получения корректно оформленного требования Отчуждатель обязан обеспечить передачу доли в течение 45 календарных дней.
6.4. Все расходы по оформлению перехода права собственности на долю, включая нотариальные, регистрационные и иные сборы, несёт Отчуждатель.
7. Конфиденциальность и защита данных
7.1. Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность в отношении условий настоящего Договора (кроме публичной информации), персональных данных друг друга, коммерческой информации о проекте и технических деталей платформы.
7.2. Обязательства по конфиденциальности сохраняются в течение 5 лет после прекращения Договора.
7.3. Приобретатель даёт согласие на обработку своих персональных данных Платформой и Отчуждателем в целях исполнения настоящего Договора и соблюдения требований законодательства.
8. Форс-мажор
8.1. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства, включая природные катаклизмы, военные действия, террористические акты, эпидемии, запретительные акты органов власти, экономические санкции, массовые сбои систем связи.
8.2. Сторона, затронутая форс-мажором, обязана немедленно уведомить другие Стороны и предоставить документальные подтверждения. На период действия форс-мажора приостанавливается исполнение затронутых обязательств и не начисляются штрафные санкции.
8.3. При продолжительности форс-мажора более 6 месяцев любая Сторона вправе инициировать переговоры об изменении условий или отказаться от Договора.
9. Разрешение споров
9.1. Настоящий Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с материальным правом Грузии.
9.2. До обращения в суд Стороны обязаны соблюсти претензионный порядок урегулирования споров: направление письменной претензии с изложением требований, срок ответа – 30 календарных дней. Несоблюдение претензионного порядка является основанием для оставления иска без рассмотрения.
9.3. При невозможности урегулирования спора путём переговоров он передаётся на рассмотрение в суды г. Тбилиси или по соглашению сторон в международный коммерческий арбитраж.
10. Заключительные положения
10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента поступления оплаты и внесения записи в реестр платформы JETUP и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
10.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны только в письменной форме с согласия всех Сторон. Обмен документами через платформу JETUP приравнивается к письменной форме.
10.3. Признание отдельных положений Договора недействительными не влияет на действительность остальных положений.
10.4. Приобретатель вправе передать свои права по Договору только в порядке, предусмотренном для операций с опционами через платформу JETUP. Отчуждатель вправе передать свои права и обязанности только с письменного согласия Платформы.
10.5. Все юридически значимые уведомления направляются через функционал платформы JETUP (приоритетный способ) или на адреса электронной почты. Уведомления считаются полученными: при отправке через платформу – немедленно, при отправке по email – в момент доставки на сервер получателя.
10.6. Настоящий Договор составлен в трёх экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для Платформы. Договор может заключаться в электронной форме через платформу JETUP, что имеет полную юридическую силу.
10.7. Во всём остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Грузии и правилами Платформы JETUP.
Дата последнего обновления: 01.09.2025